Лорд Дрэгг нанимает опасного мутанта Армаггона, кибернетического охотника за головами с акулоподобным обликом, чтобы уничтожить Черепашек. Герои укрываются на заброшенной космической станции, но вместо спасения сталкиваются с новой угрозой — бортовым искусственным интеллектом станции, называемым Овермайнд, который видит в них угрозу и активирует смертельные системы обороны.