Герои всё ещё находятся на Ануре Транзиле, а у Бена возникла неприятность — прыщ, который становится больше каждый раз, когда он применяет Омнитрикс. Чармкастер предлагает временный союз, чтобы остановить Зс’Ска́йра, который украл у неё Альфа-Руну. Тем временем одна из местных жителей, инопланетянка Викто́рия, влюбляется в Бена из-за его ужасных угрей.